Välismaalased Eesti ettevõtetes

Uuringu eesmärk on täita esmane teabelünk välismaalastega seotud Eesti ettevõtete kohta. See on tähtis, sest riskihinnangud näitavad, et Eestit ohustab eeskätt mitte riigisisene, vaid piiriülene rahapesu, kus tegutsejateks on peaasjalikult isikud, kes on Eestiga vaid formaalselt seotud, nt siin avatud pangakontode, Eestis asuva vara või siin asutatud juriidilise isiku kaudu¹. Eesti juriidiliste isikute kuritegelik ärakasutamine kui riiklik haavatavus tõusis viimases rahapesu ja tõkestamise riskihinnangus (edaspidi: NRA) teiste valdkondade võrdluses märgatavalt esile². Ometi ei ole seni NRAdes suudetud välismaalastega seotud juriidiliste isikute riskide hindamist ette võtta, sest asjakohased äriregistri alusandmed on osutunud läbitungimatuks³. Kui viimases MONEYVALi hindamisraportis heideti Eestile ette kesist riskiteadlikkust juriidiliste isikute ärakasutamise kohta, siis ühe täiendavat analüüsi vajava rahapesu ja terrorismi rahastamise riskitegurina tõsteti esile just välismaalastest resp. Eesti majandusega mitteseotud isikutest tegelike kasusaajate varjumist keerulise omandistruktuuriga juriidiliste isikute taha⁴.

Käesolev uuring on esimene süsteemne ülevaade välismaalastega seotud Eesti juriidilistest isikutest, nende enamlevinud vormidest, tegevusvaldkondadest, majandusnäitajatest, võimalikest keerukatest omandi- või kontrollistruktuuridest ning seotud välismaiste isikute geograafilisest jaotumisest päritoluriigi alusel. Riskihinnangu mõõtu uuring siiski välja ei anna: kasutatud andmeallikad võimaldavad rahapesu ja terrorismi rahastamise ohtusid hinnata piiratud määral, küll aga aitavad uuringu tulemused parandada senist teadmist valdkondlikust haavatavusest ning toetavad sellega teema kompleksset käsitlemist järgmises riiklikus riskihinnangus.

Uuringus läbi viidud ulatusliku andmetöötluse ja järgnenud analüüsi peamised tulemused on järgmised:

• 22% Eesti juriidilistest isikutest (u 78 300 ettevõtet) on seotud välisriikide isikutega: 13% ettevõtetest on seotud kolmandate riikide ning 10% Euroopa Liidu (EL) liikmesriikide isikutega (sh 1% on seotud mõlema grupi isikutega). Kolmandate riikide puhul tõuseb esile siinsete ettevõtete tugev seotus ühelt poolt Venemaa ning teisalt Aasia riikidega.
• Ettevõtete haavatavust piiriülesele väärkasutamisele vähendab asjaolu, et enam kui kolmandik välisriikide seostega ettevõtetest on seotud kehtiva elamisloa või elamisõigusega isikutega⁶. Veerand neist ettevõtetest on seotud ELi isikutega, u 80% kolmandate riikide isikutega (u 5% osas on kattuvust).
• E-residentsuse programmi mõju välismaalaste Eesti ettevõtlusseosele on jätkuvalt tugev: kolmandik väliriikidega seotud ettevõtetest (u 26 100) on seotud kehtiva e-residentsusega isikutega. Umbes pooled ettevõtted on seotud e-residentidest ELi kodanikega, pooled e-residentidest kolmandate riikide kodanikega.
• Enam kui pooled välisriikide isikutega kehtivalt seotud ettevõtetest on asutatud viimase seitsme aasta jooksul. Sel perioodil on märgatavalt kasvanud just e-residentidega seotud ettevõtete registreerimine.
• ELi riikide isikutega seotud Eesti ettevõtete rohkus näitab eeskätt Euroopa Liidu piirideta siseturu edukat toimimist, Eesti maksukeskkonna atraktiivsust ja e-residentsuse praktilist kasutatavust, kuid ELi isikute sageli esinev „kaugsuhe“ Eesti ettevõtetega võib viimased muuta haavatavaks ka kuritegelikule ärakasutamisele.
• Lisaks on 5% ettevõtetest seotud määratlemata kodakondsusega isikutega⁷, nende seas domineerivad aktiivsed Eestis kohapeal tegutsevad ettevõtted.

• Välismaalastega seotud ettevõtted esitavad tegeliku kasusaaja andmeid registrile paremini kui välismaalase seoseta ettevõtted.
• Mitmekihilist ettevõtete struktuuri kasutavad välismaalased siin harva⁸.
• Kuna nii äriregistri kui ka tegelike kasusaajate registri andmed on Eestis avalikud, vähendab see ohtu, et kurjategijatest tegelikud kasusaajad varjuvad keerukate juriidiliste struktuuride taha.
• Registriandmed osutavad välismaalasest tegelike kasusaajate kohatisele varjamisele äriühinguteenuse pakkujate abil.
• Tegeliku kasusaaja varjamise ohumärgiks on Eesti ettevõtete sagedased seosed maksuparadiisidega⁹: rahvusvaheliste finantskeskuste ja offshore-finantskeskustega on seotud enam kui 8000 ettevõtet (u 9% kõigist välismaalase seosega ettevõtetest), kuid nende seas on ülekaalus finantskeskused, mitte offshore-jurisdiktsioonid. Erinevate madala maksumääraga jurisdiktsioonidega¹⁰ on seotud koguni 35% välismaalase seosega ettevõtetest (32 300).

• Kõrgema riskiga riikide seas domineerib selgelt Venemaa, mille isikutega on seotud enam kui 20 300 ettevõtet (26% välisriikide seosega ettevõtetest, ligi 6% kõigist äriregistrisse kantud ettevõtetest).
• Lisaks Venemaaga seotud ettevõtetele on Eestis enam kui 4300 muude kõrgema terrorismi rahastamise riskiga riikide¹¹ isikutega seotud ettevõtet (ligi 6% välisriikidega seotud ettevõtetest). Koguni 2/5 nende seast ei ole Eestis aktiivsed. Veerand ettevõtetest on seotud kehtivat elamisluba omavate isikutega ning enam kui pooled kehtiva e-residentsusega isikutega.
• Veel ligi 700 ettevõtet on seotud muude ELi või FATFi kõrge riskiga riikide nimekirjadesse kantud riikide isikutega. Kokku on enam kui 3200 ettevõtet (4% välisriikidega seotud ettevõtetest) seotud ELi või FATFi kõrge riskiga riikide nimekirja kantud riikide¹² isikutega. Ehkki selles riskigrupis on märgatavalt vähenenud kehtiva e-residentsusega isikute roll, on siiski rohkem kui kolmandik nimetatud ettevõtetest, eriti Kagu-Aasia ja Sahara-taguse Aafrika kõrge riskiga riikidega seotud ettevõtted, seotud e-residentidega.
• Ligi 3100 ettevõtet on seotud riikidega, mille maksualane koostöö Euroopa Liiduga on ebapiisav¹³. Siin, nagu ka TF-riskiriikide seoste puhul, ei ole sisse arvestatud Venemaad.
• Kõrge riskiga riikide seostega ettevõtete lisandumine äriregistrisse on vähenenud, seda toetavad e-residentsuse programmi kontrolli- ja riskihaldusmeetmed¹⁴. Kuna kõrge riskiga kolmandate riikide isikutega seotud ettevõtete problemaatika ei piirdu sugugi e-residentidega, tuleks laiemalt tähelepanu pöörata olemasolevate kõrge riskiga riikide isikutega seotud ettevõtete tegevusele ja nende riskide haldamisele.

• Eesti keskmisest sagedamini puuduvad välismaalastega seotud ettevõtetel töötajad. Veerand välisriikidega seotud ettevõtetest ei ole aastatel 2020—2022 näidanud ühtegi aktiivse tegutsemise märki (ei ole esitanud majandusaasta aruandeid ega käibedeklaratsioone Eestis). Need on ohumärgid ettevõtete võimalikust ärakasutamisest rahapesu-, maksu- või muude kuritegude toimepanemiseks.
• Kolmandatest riikidest pärit e-residentidega seotud ettevõtted võivad olla haavatavamad kuritegelikule ärakasutamisele, sest need on keskmisest märksa kehvemate aktiivsusnäitajatega (u 1/3 selle grupi ettevõtetest on pikemaajaliselt mitteaktiivsed) ning neil on keskmisest sagedamini seoseid kõrge riskiga jurisdiktsioonidega.
• Mitteaktiivsete ettevõtete kuritegeliku ärakasutamise ohtu aitab vähendada äriregistri puhastamine tegutsemismärkideta ettevõtetest¹⁵, sest õigusvõime on vaid registrisse kantud juriidilistel isikutel.

• Analüüsitud äriregistri andmed vajasid suurel määral täiendamist. Üksnes äriregistri põhjal oleks olnud võimalik välismaalastega seostada u 53 700 juriidilist isikut, st 58% siinse analüüsiga tuvastatud välismaalase seosega ettevõtetest.
• Äriregistri andmete avalikustamine oli oluline samm juriidiliste isikute läbipaistvuse suurendamise suunas, kuid registri praegune andmekvaliteet ei võimalda avaandmete sellist potentsiaali täiel määral realiseerida. Ka registrikaardile kantud andmed seotud esindusõiguslike isikute ja osaühingute osanike kohta ei täida neile pandud avaliku usaldatavuse nõuet.
• Vigased ja puudulikud andmed ettevõtetega seotud välismaa isikute kohta avaldavad mõju muudegi valdkondade riskide hindamisele, mitte ainult rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisele: ettevõtete registriandmed on oluliseks sisendiks ka julgeolekuriskide (sh välisinvesteeringute usaldusväärsus), migratsiooniriskide, sanktsioonidest kõrvalehoidmise ja ekspordipiirangute rikkumise riskide hindamisel. Puudulikud registriandmed raskendavad nii nende valdkondade pädevate asutuste kui ka RahaPTSi ja RSanSi kohustatud isikute tööd ning olulised kuriteo- ja julgeolekuohud võivad jääda õigeaegselt tuvastamata.
• Nimetatud põhjustel tuleks korrastada ja täiendada olemasolevate ettevõtete registriandmed äriregistris ja tegelike kasusaajate registris, aga ka parendada andmesisestusreegleid ja -protsessi, et registritesse koguneksid õiged ja täielikud andmed ettevõtetega seotud välismaa isikute kohta.