Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) § 70 lõike 1 punkti 4 alusel väljastas Rahapesu Andmebüroo kuni 30.12.2024 virtuaalvääringu teenuse pakkumiseks tegevuslube.
Virtuaalvääringu teenus on rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse (RahaPTS) § 3 punktides 10 - 103 nimetatud teenus:
- Virtuaalvääringu rahakotiteenus on teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja ülekandmise eesmärgil (RahaPTS § 3 p 10).
- Virtuaalvääringu vahetamise teenus on teenus, mille raames vahetab isik virtuaalvääringut raha vastu või raha virtuaalvääringu vastu või üht virtuaalvääringut teise vastu (RahaPTS § 3 p 101).
- Virtuaalvääringu ülekande teenuse eesmärgiks on virtuaalvääringu ülekandmine ühelt kliendilt teisele. See tähendab seda, et isik ei paku rahakotiteenust ega vahetusteenust, vaid vahendab virtuaalvaluuta liikumist ühelt isikult teisele. Ülekande teenuse raames virtuaalvääringu teenuse osutaja teeb füüsilise või juriidilise isiku nimel tehingu, mille raames liigub virtuaalvääring ühest virtuaalvääringu rahakotist või ühelt kontolt teisele. Teenus hõlmab kõiki teenuseid, mis võimaldavad teenust kasutaval isikul anda üle teistele isikutele omandit, valdust, muul viisil kontrolli virtuaalvääringu üle või võimalust saada virtuaalvääringust kasu (RahaPTS § 3 p 102).
- Virtuaalvääringu väljastamine ehk ICO – virtuaalvääringut saab väljastada ja/või üle kanda hajusraamatu või plokiahela tehnoloogia abil. Üks selliste varade levitamise mehhanism on sündmus, mida tavaliselt nimetatakse ICO-ks (ingl. k. initial coin offering). ICO-s pakub emitent või promootor tavaliselt virtuaalvääringut müügiks raha või muu virtuaalvääringu eest. ICO võib olla seotud raha kogumisega mõne projekti teostamiseks. Pakkumise ajal võivad emitendid või muud ICO-ga seonduvad isikud lubada virtuaalvääringu ostjatele võimalust teenida tulu virtuaalvääringu hinna muutumisest või projekti teostamisest. Pärast nende väljastamist võidakse virtuaalvääringut järelturul edasi müüa (RahaPTS p 103). Kuna teatud ICO tüüpide puhul võib tegemist olla investeerimisühinguna tegutsemisena või laenutoodete vahendamisena, võib ettevõte selliste teenuste pakkumisel vajada Finantsinspektsiooni poolt väljastatavat tegevusluba. Selliste teenuste puhul palume tegevusloa taotlemiseks või tegevusloa vajaduse hindamiseks pöörduda Finantsinspektsiooni poole.
Virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevusluba ei ole teisele isikule üleantav (RahaPTS § 70 lg 41).
Alates 30.12.2024 lõpetas Rahapesu Andmebüroo virtuaalvääringu teenuse tegevuslubade väljastamise ning selle asemel annab krüptovaraturu osalise luba välja Finantsinspektsioon.
Rahapesu Andmebüroo jääb kuni 1.07.2026 vastu võtma juba kehtivate virtuaalvääringu teenuse pakkujate tegevusloa muutmise taotlusi. Lisainfo
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa muutmise taotluse menetlemise eelduseks on seadustes (RahaPTS-is ja MSÜS-is) nimetatud andmete ja dokumentide esitamine.
Esitatavad dokumendid ja andmed peavad kinnitama RAB-ile, et ettevõtja vastab virtuaalvääringu teenuse pakkuja nõuetele. Tegevusloa taotluste lahendamise puhul on tegemist haldusmenetlusega ning haldusmenetluse keel on eesti keel (HMS § 20 lg 1). Tulenevalt eelnevast tuleb kõikide võõrkeelsete originaaldokumentide juurde esitada eestikeelse tõlkega dokumendid.
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba muutes tuleb esitada järgnevad dokumendid ja andmed:
- teenuse pakkumise koha aadress, sealhulgas veebilehe aadress;
- teenuse pakkumise eest vastutava isiku nimi ja kontaktandmed kõigi punktis 1 nimetatud teenuse pakkumise kohtade kohta;
- kui juriidilisest isikust ettevõtja ei ole registreeritud Eesti äriregistris, siis juriidilisest isikust ettevõtja omaniku nimi, registri- või isikukood, selle puudumise korral sünniaeg, asu- või sünnikoht ja elukoha aadress, tema tegeliku kasusaaja nimi, isikukood, selle puudumise korral sünniaeg, sünnikoht ja elukoha aadress;
- juriidilisest isikust teenusepakkuja juhtorgani liikme ja prokuristi nimi, isikukood, selle puudumise korral sünniaeg, sünnikoht ning elukoha aadress, kui teenusepakkuja ei ole Eesti äriregistris registreeritud ettevõtja;
- RahaPTS §-de 14 ja 15 kohaselt koostatud protseduurireeglid ja sisekontrollieeskirjad ning rahvusvahelise sanktsiooni seaduse §-s 20 loetletud erikohustustega isikute puhul rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 23 kohaselt koostatud protseduurireeglid ja nende täitmise kontrollimise kord;
- RahaPTS § 17 kohaselt määratud kontaktisiku nimi, isikukood, selle puudumise korral sünniaeg, sünnikoht, kodakondsus, elukoha aadress, ametikoht ja kontaktandmed;
- vastavalt rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 20 lõikele 3 ettevõtja määratud rahvusvahelise finantssanktsiooni rakendamise eest vastutava isiku nimi, isikukood, selle puudumise korral sünniaeg, sünnikoht, kodakondsus, elukoha aadress, ametikoht ja kontaktandmed;
- kui ettevõtja, tema juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja või omanik on välisriigi kodanik, välisriigis asutatud teenusepakkuja või kui ettevõtja on välisriigi teenusepakkuja, siis tema päritoluriigi karistusregistri tõend või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mis tõendab karistuse puudumist riigivõimuvastase või rahapesualase süüteo või muu tahtlikult toimepandud kuriteo eest, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud ning mis on notariaalselt või sellega võrdsustatud korras kinnitatud ja legaliseeritud või kinnitatud legaliseerimist asendava tunnistusega (apostilliga), kui välislepingust ei tulene teisiti;
- kui ettevõtja, tema juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja või füüsilisest isikust omanik on välisriigi kodanik, siis kõikide kodakondsusjärgsete riikide kohta isikut tõendavate dokumentide koopiad ja punktis 8 nimetatud karistuse puudumist tõendavad dokumendid;
- ettevõtja juhtorgani liikme ja prokuristi kohta dokumendid, mis sisaldavad haridustaset, töö- ja ametikohtade täielikku loetelu ning juhtorgani liikme puhul ka vastutusvaldkonda, samuti dokumendid, mida taotleja peab oluliseks esitada, et tõendada juhtorgani liikme või prokuristi usaldusväärsust ning asjaolu, et taotlejal on korrektne ärialane maine. NB! Haridust tõendavad dokumendid (diplom) tuleb esitada koos tegevusloa muutmise taotlusega;
- ettevõtja nimel peetavate maksekontode loetelu koos iga maksekonto kordumatu tunnuse ja kontopidaja nimega.
NB! Kõik peetavad maksekontod tuleb esitada tegevusloa muutmise taotlusega majandustegevuse registri keskkonnas, millele peab juurde lisama krediidiasutuse, e-raha asutuse või makseasutuse õiendi tõestamaks maksekonto olemasolu; - info, millist virtuaalvääringu teenust osutama hakatakse (RahaPTS § 70 lg-s 4). Teenust kirjeldav dokument peab üksikasjalikult selgitama planeeritava teenuse sisu kirjeldust;
- varade ja aktsia- või osakapitali suurust (sõltuvalt pakutavast teenusest 250 000 või 100 000 eurot) ja selle sissemaksmist tõendavad dokumendid (RahaPTS § 70 lg 32 p 1).
- taotleja algbilanss ja ülevaade tuludest, kuludest, kasumist ja rahavoogudest ning nende aluseks olevatest eeldustest või tegutseva äriühingu puhul bilanss ja kasumiaruanne tegevusloa taotluse esitamisele eelnenud kuu lõpu seisuga ning olemasolu korral viimase kolme majandusaasta aruanded, juhul kui need ei ole esitatud ja tehtud kättesaadavaks riigi poolt peetavates andmebaasides (RahaPTS § 70 lg 32 p 2).
- äriplaan, mis vastab RahaPTS § 70¹ nõuetele. Äriplaani formaalse ülesehituse osas ei ole täiendavaid tingimusi, kuid äriplaanis peavad olema kajastatud kõik RahaPTS §-is 70¹ nimetatud asjaolud (RahaPTS § 70 lg 32 p 3).
- vastavalt RahaPTS §-le 13 koostatud riskiisu kindlaksmääramise ja riskihinnangu dokumentatsioon. Riskiisu ja riskihinnang peavad olema kooskõlas ettevõtte planeeritava majandustegevusega (RahaPTS § 70 lg 32 p 4).
- andmed kavandatavate teenuste osutamiseks vajalike infotehnoloogiliste süsteemide ning muude tehnoloogiliste vahendite ja süsteemide kohta, sealhulgas teenuse järjepidevuse ja kliendi varade kaitsmise tagamiseks kasutatavate turvameetmete kirjeldus, talituspidevuse tagamise meetmete kirjeldus ja tegevuse tehnilise korralduse tase. Sellisteks dokumentideks sobivad näiteks teenuselepingud taotleja ja teenusepakkuja vahel, teenusepakkuja kinnitus teenuse osutamise osas, taotleja esitatud täiendav selgitav dokument või mõni muu dokument (RahaPTS § 70 lg 32 p 5).
- kavandatavate teenuste osutamisel kasutatavatest infotehnoloogilistest süsteemidest ja muudest tehnoloogilistest vahenditest, millega teenuse osutaja tagab RahaPTS § 25 lõigetes 24 ja 25 sätestatud andmete edastamise ning kliendi ja tema tegelike kasusaajate tuvastamise, kliendile riskiastme määramise ning ärisuhte tehingute ja klientide tuvastamise ning jälgimise viisil, mis võimaldab täita käesolevas seaduses sätestatud kohustusi ja rahvusvahelise sanktsiooni seaduses sätestatud erikohustusi, sealhulgas tuvastada suuremat riski iseloomustavad asjaolud ja kahtlased tehingud ning nendest viivitamata teatada. Siinkohal on ühe asjana silmas peetud neid infotehnoloogilisi vahendeid, mis tagavad ettevõttes „travel rule“ kohustuse täitmist (RahaPTS § 70 lg 32 p 6). Andmed tuleb esitada kõikide infotehnoloogiliste vahendite kohta, mida tegevusloa taotleja või tegevusloa muutmise taotluse esitanud ettevõtte kasutab nii RahaPTS-i kui ka rahvusvahelise sanktsiooni seaduses toodud kohustuste täitmiseks.
- iga aktsionäri, osaniku või liikme omandatavate või talle kuuluvate aktsiate või osade ja häälte arv (RahaPTS § 70 lg 32 p 7).
- taotleja audiitorettevõtja ja siseaudiitori andmed, mis sisaldavad nime, elu- või asukohta, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega ja sünnikohta või registrikoodi (RahaPTS § 70 lg 32 p 8). Andmed tuleb esitada eraldi nii audiitorettevõtte, kui ka siseaudiitori kohta. Täpsemalt on audiitorkontrolli ja siseaudiitori nõue toodud välja RahaPTS §-des 723 ja 724. Väline audiitor ning siseauditi teostaja ei tohi olla üks ja sama isik/teenusepakkuja.
- taotlejas olulist osalust omavate isikute andmed, mis sisaldavad nime, isikukoodi, selle puudumise korral sünniaega, sünnikohta, kodakondsust, elukoha aadressi, ametikohta ja kontaktandmeid (RahaPTS § 70 lg 32 p 9).
- andmed äriühingute kohta, milles taotleja juhtorgani liikme või taotlejas olulist osalust omava isiku osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures andmed sisaldavad iga äriühingu nime, asukohta, registrikoodi ning taotleja juhtorgani liikmele või taotlejas olulist osalust omavale isikule kuuluvate aktsiate või osade ja häälte arvu (RahaPTS § 70 lg 32 p 10).
- kui virtuaalvääringu tegevusloa taotleja soovib tegevusluba kasutada ka tütarettevõtja tegevuseks, esitab ta tegevusloa taotluses selle tütarettevõtja kohta lisaks majandustegevuse seadustiku üldosa seaduses sätestatule kõik RahaPTS § 70 lg-s 3 ning vajaduse korral ka lg-s 32 ning RahaPTS § 70 lg-s 4 nimetatud info selle kohta, millist finantsteenust või virtuaalvääringu teenust tütarettevõtja osutama hakkab (RahaPTS § 70 lg 5).
Virtuaalvääringu teenusepakkuja peab tegevusloa kehtimise ajal vastama RahaPTS § 72 lg 1 p-des 1-5 lg-s 2 ning RahaPTS §-des 72(1) – 72(5) nimetatud kontrollieseme asjaoludele (RahaPTS § 72 lg 1 p 7).
Rahapesu Andmebüroo hakkab hindama kontrollieseme asjaolusid (nõuded taotlejale) alles siis, kui kõik RahaPTS §-is 70 nimetatud andmed ja dokumendid (esitatavad andmed ja dokumendid) on nõuetekohaselt ja korrektselt esitatud vastavalt seaduses sätestatule.
Kui ettevõtjal on tütarettevõtja, kelle tegevuseks soovitakse kasutada ettevõtja nimele taotletavat tegevusluba, peab ka tütarettevõtja vastama kõikidele nimetatud kontrollieseme asjaoludele.
Kehtiva karistuse puudumine
Tulenevalt RahaPTS § 72 lg 1 p-ist 1 peab ettevõttel, tema juhtorgani liikmel, prokuristil, tegelikul kasusaajal ja omanikul puuduma kehtiv karistus riigivõimuvastase või rahapesualase süüteo või muu tahtlikult toimepandud kuriteo eest.
Korrektne ärialane maine
Tulenevalt RahaPTS § 72 lg 1 p-ist 11 peab ettevõttel, tema juhtorgani liikmel, prokuristil, tegelikul kasusaajal ja omanikul olema korrektne ärialane maine. Korrektse ärialase maine olemasolu hindab tegevusloa andja, võttes arvesse isiku varasemat tegevust ja sellega seotud asjaolusid. Korrektse ärialase maine olemasolu eeldatakse, kui puuduvad seda kahtluse alla seadvad asjaolud.
RahaPTS § 72 lg 2 kohaselt isikul ei ole korrektset ärialast mainet, kui Rahapesu Andmebüroo on tuvastanud asjaolud, mis seavad kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Isiku ärialane maine ei ole korrektne muu hulgas, kui:
1) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud ettevõtja või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse algatusel;
2) ta on pannud toime esimese astme kuriteo;
3) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või §-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti kui tema suhtes kehtib ärikeeld või teataval erialal või ametikohal töötamise keeld või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest;
4) ta ei ole suuteline korraldama ettevõtja tegevust selliselt, et investorite ja klientide huvid oleksid piisavalt kaitstud;
5) ta on esitanud Rahapesu Andmebüroole valeinformatsiooni või jätnud olulise informatsiooni esitamata;
6) teda on karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest ja vastavad karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud või tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni.
RahaPTS § 72 lg 2 muudatusega lisatud loetelu ei ole suletud loetelu, mis tähendab seda, et
korrektset ärialast mainet võivad mõjutada ka sellised asjaolud, mis ei ole RahaPTS § 72 lg-s
2 nimetatud.
Nõuded asu- ja tegevuskohale
Tulenevalt RahaPTS §-le 72 lg 1 p-ist 4 peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja registrijärgne asukoht ja tegevuskoht olema Eestis või välisriigi äriühing tegutseb Eestis äriregistrisse kantud filiaali kaudu, mille tegevuskoht on Eestis. Tegevuskoht peab vastama tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 29 lg 2 nõuetele (juriidilise isiku tegevuskoht on tema püsiva ja kestva majandustegevuse või muu põhikirjalise tegevuse koht). Kui tegevuskohas ei ole võimalik pakkuda virtuaalvääringu teenust või ei ole võimalik täita RahaPTS nõudeid, ei saa tegemist olla tegevuskohaga.
Kõrgendatud nõudena peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevuskoht võimaldama virtuaalvääringu teenuse pakkumist ning tema asu- või tegevuskoha kaudu peab olema igal ajal võimalik tagada järelevalve- või uurimisasutuse esindajale juurdepääs kogutavatele ja säilitatavatele andmetele (RahaPTS § 725 lg-st 7). RAB hindab igakordselt tegevuskoha nõude täitmisel lisaks Eestis asumisele ka seda, kas on eluliselt usutav, et ettevõtja määratud tegevuskoht reaalselt võimaldab sealt virtuaalvääringu teenuse osutamist, RahaPTS-ist tulenevate kohustuste täitmist ning kohapealse järelevalve teostamist. RAB-i hinnangul ei ole antud kontrolliese täidetud näiteks olukorras, kus ühes ja samas kabinetis asuvad mitmed virtuaalvääringu teenuse pakkujad. Kaheldav võib ka olla juba üksnes kahe virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegutsemine ühel pinnal, kui kontoriruumiks on üksnes 10 m2 suurune tuba. Vastava hinnangu tegevuskoha nõuetele vastavuse osas annab RAB igakordselt eraldiseisvalt.
Nõuded juhatuse liikmele
Tulenevalt RahaPTS §-le 72 lg 1 p-ist 4 peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse asukoht olema Eestis või kui välisriigi äriühing tegutseb Eestis äriregistrisse kantud filiaali kaudu, peab juhataja asukoht olema Eestis.
Kõrgendatud nõudena peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmel olema lõpetatud kõrgharidus ja vähemalt kaheaastane erialane kogemus. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikmeks sobimiseks peavad olema täidetud mõlemad eeldused ehk kõrghariduse olemasolu, kui ka vähemalt kaheaastane erialane töökogemus. Kõrghariduse nõue ei eelda kõrghariduse olemasolu mingis konkreetses valdkonnas vaid tähtis on asjaolu, et omandatud on kõrgharidus (bakalaureus, rakenduskõrgharidus, magistrikraad, doktoriõpe). Kõrghariduseks ei loeta näiteks keskeri- või kutseharidust. Valdkonnad, mida tuleks erialaseks töökogemuseks pidada, on antud kontekstis eeskätt pangandus ja rahandus, majandus, õigus, raamatupidamine, auditeerimine, avalik haldus, finantsregulatsioon ja infotehnoloogia. Kogemus võib olla omandatud nii era kui avalikus sektoris ja võib seisneda ka näiteks järelevalve läbiviimises või õpetamises (RahaPTS § 725 lg 1).
Virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liige ei või olla enama kui kahe virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikme ametikohal (RahaPTS 725 lg 2).
RahaPTS § 725 lg 3 toob välja erisused juhatuse liikme ametikohtade hindamisel. Nimelt loetakse RahaPTS § 725 lg 3 p 1 kohaselt üheks ametikohaks juhatuse liikme ametikohad ühes kontsernis. RahaPTS § 725 lg 3 p 2 kohaselt loetakse üheks ametikohaks juhatuse liikme ametikohad äriühingus, milles virtuaalvääringu teenuse pakkuja omab olulist osalust. Juhatuse liikmete ametikohtade all peetakse antud juhul silmas ainult virtuaalvääringu teenuse pakkuja juhatuse liikme ametikohtasid. Eelnev tähendab seda, et kui näiteks virtuaalvääringu teenuse pakkuja A omab virtuaalvääringu teenusepakkujas C olulist osalust ja mõlemas ettevõttes on üks ja sama juhatuse liige, siis loetakse isiku mõlemad ametikohad üheks juhatuse liikme ametikohaks.
RahaPTS § 725 lg 4 kohaselt võib RAB anda virtuaalvääringu juhatuse liikmele loa ühele täiendavale juhatuse liikme ametikohale asumiseks. Selleks tuleb vastaval juhatuse liikmel esitada vastavasisuline digitaalselt allkirjastatud ja põhjendatud taotlus RAB-ile.
Nõuded kontaktisikule
RahaPTS § 17 kohaselt määratud kontaktisik vastab seaduses sätestatud nõuetele. Kontaktisikuks võib määrata üksnes isiku, kellel on kontaktisiku ülesannete täitmiseks vajalik haridus, kutsealane sobivus, vajalikud võimed, isikuomadused ja kogemused ning laitmatu maine.
RahaPTS § 725 lg 5 sätestab, et RahaPTS § 17 mõistes võib kontaktisik olla virtuaalvääringu teenusepakkuja kontaktisik või struktuuriüksuse juht ainult ühes ettevõttes. Selle sätte kohaselt peab igal virtuaalvääringu teenuse pakkujal olema kontaktisik või vastava struktuuriüksuse juht, kes pole mõne teise virtuaalvääringu teenuse pakkuja kontaktisikuks või vastava struktuuriüksuse juhiks. Kontaktisik peab olema virtuaalvääringu teenusepakkuja juures tööl töölepingu alusel. RahaPTS § 17 lg 6 sätestab, millised võivad olla tagajärjed kontaktisikukandidaadi mittesobivusel. Kui RAB tuvastab, et kontaktisikukandidaadi maine ei ole laitmatu, on kohustatud isikul õigus lõpetada isikuga tööleping. Eelnev viitab selgelt sellele, et kontaktisik peab olema kohustatud isiku töölepinguline töötaja. Näiteks, kui kontaktisik teostab kontaktisiku ülesandeid renditöötajana, siis on kontaktisikul tööleping rendileandjaga, mitte rendile võtjaga ehk RahaPTS mõistes kohustatud isikuga. Sellisel juhul ei ole laitmatu maine puudumisel võimalik kohustatud isikul lõpetada töölepingut kontaktisikuga, sest kontaktisik on rendileandja töötaja. Seadusandja ei ole ette näinud võimalust, et renditööga saaks olla täidetud kontaktisiku positsioon. Renditöö all on antud juhul silmas peetud ka selliseid olukordi, kus kohustatud isik ostab kontaktisiku teenust teisest ettevõttest. RAB-i hinnangul peab kontaktisik olema ettevõtte töötaja ning seetõttu peab olema tehtud ka vastav kanne töötajate registrisse.
RahaPTS § 725 lg 6 toob välja, et virtuaalvääringu juhatuse liige võib olla RahaPTS § 17 mõistes kontaktisik ainult nendes virtuaalvääringu teenuse pakkujates, kus ta on juhatuse liige. Eelnev tähendab seda, et üks isik võib olla kahe erineva virtuaalvääringu teenusepakkuja juhatuse liige, kuid kontaktisik võib isik olla siiski ainult ühes ettevõttes. Kui isik on kahe erineva virtuaalvääringu teenusepakkuja juhatuse liige, siis tuleb isikul valida, millises nendest kahest ettevõttest täidab see isik ka kontaktisiku ülesandeid.
Kontaktisiku puhul hinnatakse:
Töötamist alaliselt Eestis ja kontaktisikuna ainult ühes virtuaalvääringu teenust pakkuvas ettevõttes:
- esitada tööleping;
- andmed peavad olema töötamise registris või esitatakse muud tõendid, mis kinnitavad, et isik töötab Eestis.
Vajalikku haridust:
- hinnatakse kumulatiivselt eriti koostoimes varasema kogemusega;
- esitada haridust tõendav dokument; eelistatav kõrgharidus on finantsalane, majandusalane või juriidiline.
Kutsealast sobivust:
- hinnatakse kumulatiivselt, kas isik sobib vastavasse sektorisse vastavat ülesannet täitma ja on usaldusväärne partner kohustatud isiku ja RABi vahel, mis on kontaktisiku funktsiooni eesmärk ja alus.
Vajalikke võimeid ja teadmisi:
- pingetaluvus;
- oskus analüüsida ja töödelda teavet;
- otsustusvõimeline;
- teadmised virtuaalvääringutest, AML/CFTst, RahaPTSist, RSanSist, valdkonna välis- ja siseriiklikest juhenditest, siseriiklikust riskihinnangust ja esindatavast ettevõttest (sh ülesehitusest, dokumentatsioonist jms).
Vajalikke isikuomadusi:
- aus;
- usaldusväärne;
- kohusetundlik;
- täpne;
- koostöövõimeline (sh järelevalve- ja ametiasutustega).
Vajalikke kogemusi:
- hinnatakse kumulatiivselt koos hariduse ja teiste nõuetega;
- varasema kogemuse täielik puudumine ei välista täielikult võimalust funktsiooni täita, aga võib oluliselt vähendada võimalusi;
- kogemuste puudumise korvamiseks peavad olema läbitud näiteks väga põhjalikud koolitused ning isik peab omama kõrgeid teadmisi sektori toimimisest laiemalt kui vaid RahaPTS ja RSanS.
Laitmatut mainet:
- kattub korrektse ärialase maine kontrolliga, aga on kitsam arvestades kontaktisiku erisusi.
Maksekonto nõue
Tulenevalt RahaPTS § 72 lg 1 p-ist 5 peab virtuaalvääringu pakkuja tegevusalal tegevusluba taotleval ettevõtjal olema avatud maksekonto krediidiasutuses, e-raha asutuses või makseasutuses, mis on asutatud Eestis või Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis ja osutab Eestis teenuseid piiriüleselt või mis on asutanud Eestis filiaali. Kõik peetavad maksekontod tuleb esitada tegevusloa taotlusega majandustegevuse registri keskkonnas, millele peab juurde lisama krediidiasutuse, e-raha asutuse või makseasutuse õiendi tõestamaks maksekonto olemasolu. Maksekontode nimekiri tuleb lisada ka juhul, kui ettevõttel on juba kehtiv virtuaalvääringu teenuse tegevusluba, s.t tegevusloa muutmisel. Maksekonto sobivuse hindamisel soovitame kontrollida Finantsinspektsiooni veebilehelt, kas teenusepakkujal on olemas vastav tegevusluba või õigus ülepiirilisi tehinguid teha.
Aktsia- või osakapitali nõue
RahaPTS § 72¹ kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja osa- või aktsiakapital olema vähemalt 100 000 eurot, kui pakutakse rahakotiteenust, virtuaalvääringu vahetamise teenust või tegeletakse virtuaalvääringu väljastamisega. Kui virtuaalvääringu teenusepakkuja soovib hakata pakkuma virtuaalvääringu ülekandeteenust, peab olema ettevõtte osa- või aktsiakapital vähemalt 250 000 eurot. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja asutamisel uue äriühinguna võib osa- või aktsiakapitali sissemakse olla ainult rahaline. Tegevusloa muutmisel (uute kontrollieseme asjaoludega kooskõlla viimisel) ei pea olema tehtud osa- või aktsiakapitali sissemakse rahaliselt, kuid ettevõte peab RAB-ile tõendama, et ettevõtte osa- või aktsiakapitali suurus vastab seaduses toodud nõuetele.
Nõuded omavahenditele
RahaPTS § 722 sätestab tingimused virtuaalvääringu teenusepakkuja omavahenditele. Täpsemad selgitused omavahendite arvutamise kohta on leitavad RahaPTS seletuskirjast. Omavahendite olemasolu tõendamiseks peab virtuaalvääringu tegevusloa taotleja esitama vastava informatsiooni MTR-is. Omavahendite vastavus seaduses toodud nõuetele peab virtuaalvääringu teenusepakkujal olema tagatud igal ajahetkel (RahaPTS § 722; seaduse muutmise eelnõu avaneb uues vahekaardis).
Eelnev tähendab, et virtuaalvääringu teenuse pakkuja omavahendite summa ei tohi tegevusluba omades kordagi olla väiksem, kui seaduses nõutud summa. Ettevõtja peab tagama, et virtuaalvääringu teenuse pakkuja vastab alati RahaPTS-is toodud tingimustele, sealhulgas ka omavahendi tingimustele. RahaPTS § 722 lg 1 kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja minimaalselt omama omavahendeid kas osa- või aktsiakapitali ehk 100 000 või 250 000 euro ulatuses (RahaPTS § 722 lg 1 p 1) või sõltuvalt pakutavast teenusest üldkulude või tehingute mahu meetodil arvutatud suuruse ulatuses (RahaPTS § 722 lg 1 p 2). Omavahendite miinimum peab virtuaalvääringu teenuse pakkujal olema kahest viidatud suurusest suurem.
RahaPTS 722 lg 2 kohaselt koosnevad virtuaalvääringu teenuse pakkuja omavahendid esimese taseme põhiomavahenditest vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 27.6.2013, lk 1–337).
Vaata ka Rahapesu Andmebüroo juhendit virtuaalvääringu teenuse pakkuja omavahendite hindamiseks.
Nõuded audiitorkontrollile
Vastavalt RahaPTS §-le 723 on virtuaalvääringu teenusepakkujale kohustuslik raamatupidamise aastaaruande audiitorkontroll. Audiitorkontroll peab ka kontrollima virtuaalvääringu teenuse pakkuja poolt omavahendite kohta kehtestatud nõuete täitmist ning esitama sellekohase hinnangu iga-aastaselt virtuaalvääringu teenuse pakkujale ja RAB-ile. Kui virtuaalvääringu teenusepakkuja ei esita infot audiitorteenuse pakkuja kohta, siis on RAB-il õigus kohustada virtuaalvääringu teenusepakkujat määrama audiitorettevõtja. Audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku. Audiitorkontrolli kohustuse üldnõuded on sätestatud audiitortegevuse seaduses (edaspidi AudS). RahaPTS § 1183 lg 2 täpsustab, et RahaPTS § 723 lg-s 1 sätestatud audiitorkontrolli kohustust kohaldatakse virtuaalvääringu teenuse pakkuja majandusaasta aruannete perioodidele, mis algavad 2022. aasta 10. märtsil või hiljem. RahaPTS §-s 723 nimetatud audiitorkontrolli nõudeid ei rakendata tagasiulatuvalt 2021. majandusaasta aruannetele.
Raamatupidamisaruannete audiitorkontrolli kohustuse nõude kehtestamise eesmärk on tagada usaldusväärne informatsioon virtuaalvääringu teenuse pakkuja finantsseisundi ja majandustulemuste kohta nii RAB-i poolt järelevalve teostamiseks kui ka avalikkusele äriregistris avalikustatud aruannetes. AudS-i audiitorkontrolli kohustuse peatükis on sätestatud auditi kohustus ja ülevaatuse kohustus. Auditi kohustus kohaldub kõigile neile ettevõtetele, kes ületavad AudS §-s 91 sätestatud piirmäärasid. Kõigile teistele virtuaalvääringu teenuse pakkujatele kehtib käesoleva lõike kohaselt ülevaatuse kohustus, mis ei tähenda, et nad ei võiks soovi või vajaduse korral käesolevast lõikest tulenevat kohustust täita auditiga.
Audiitorettevõtja peab kontrollima virtuaalvääringu teenuse pakkuja poolt omavahendite kohta kehtestatud nõuete täitmist ning esitama sellekohase arvamuse virtuaalvääringu teenuse pakkujale ja RAB-le. Tegemist on eraldi töövõtuga, mitte audiitorkontrolli raames teostatava töövõtuga. Audiitorkontrolli ja omavahendite kontrolli võivad läbi viia erinevad audiitorettevõtjad, kuid on optimaalne, kui seda teostaks üks ja seesama audiitorettevõtja. Audiitorettevõtja usaldusväärsuse hindamisel võib RAB lähtuda AudS § 39 lõikes 3 sätestatud kriteeriumitest. Juhul kui ettevõtja ei nimeta audiitorettevõtjat, hoolimata RAB-i korduvatest ettekirjutustest, võib RAB tunnistada ettevõtja tegevusloa kehtetuks.
Nõuded sisekontrollile ja andmete säilitamisele
Vastavalt RahaPTS §-le 724 on virtuaalvääringu teenusepakkujal kohustus määrata siseaudiitor.
Sisekontrolli funktsioon on kõikehõlmav, mis muuhulgas sisaldab siseauditi funktsiooni. Siseauditi teostaja peamiseks ülesandeks on seirata ning hinnata kriitiliste protsesside ja süsteemide toimimist. Siseauditi eesmärk on sisemist kindlust ja nõu andev tegevus, mis on kavandatud lisama väärtust organisatsiooni tegevusele ja seda täiustama. Siseauditi funktsiooni teostaja ei saa hinnata (auditeerida) selle funktsiooni toimimist, mida ta ise teostab (nö enesekontrolli risk, huvide konflikt). Sama põhimõte kehtib ka selles osas, et siseauditi funktsiooni teostaja (siseaudiitor) ei tohiks osaleda eelnimetatud sise-eeskirjade väljatöötamisel, kuivõrd hiljem ta peab hindama sisekontrolli süsteemi toimimist, mille üheks osaks on ka erinevad sise-eeskirjad. Seadusega ei nõuta täiskohaga siseaudiitori palkamist. Väline audiitor ning siseauditi teostaja ei tohi olla üks ja sama isik/teenusepakkuja. Kui siseaudiitor ning väline audiitor on üks ja sama isik/teenusepakkuja, siis võib tekkida huvide konflikt, mis ei täidaks enam kummagi funktsiooni eesmärki.
Tegevusloa kehtetuks tunnistamine
Tegevusluba tunnistatakse kehtetuks (MSÜS § 37 lg 1 ja 2 ning RahaPTS § 75 lg 1) kui:
1. ilmneb, et teenusepakkuja on tegevusloa taotlemisel tahtlikult esitanud valeandmeid, mis mõjutasid loa andmist ning mille esitamata jätmise korral oleks pidanud tegevusloa andmisest keelduma;
2. teenusepakkuja loobub majandustegevusest (majandustegevusest täielikult loobunuks loetakse ka ettevõtja, kes ei ole täitnud seaduses sätestatud majandusaasta aruande esitamise kohustust kuue kuu möödumisel selle kohustuse täitmise tähtaja lõppemisest arvates). Majandustegevusest loobunuks loetakse ka ettevõtja, kes ei edasta iga-aastast nõutavat kinnitust selle kohta, et on teavitanud Rahapesu Andmebürood kõigist tegevusloa tingimuste muudatustest;
3. ettevõtja suhtes asjaomasel tegevusalal kohtuotsusega kohaldatud või seadusest tuleneva asjaomase majandustegevuse keelu, välja arvatud MSÜS alusel kohaldatud majandustegevuse keelu kehtimine;
4. ettevõtjale on andnud tegevusloa Finantsinspektsioon;
5. ettevõtja korduvalt ei täida järelevalveasutuse ettekirjutusi, seejuures korduvalt mittetäitmine on ka juba kahe ettekirjutuse täitmata jätmine ning seda hinnatakse proportsionaalselt ettevõtte tegevusala, tehtud ettekirjutuste aluste ning olulisusega;
6. ettevõtja ei ole taotletud tegevusalal tegutsema asunud kuue kuu jooksul loa väljastamisest arvates (MSÜS § 34 lõike 5 alusel ei välista majandustegevusest loobumise õigus ettevõtja seadusest, haldusaktist või lepingust tulenevat kohustust majandustegevust jätkata, samuti ei loeta nimetatud jätkamise kohustuse olemasolu korral ettevõtjat majandustegevusest loobunuks, seega isegi kui ettevõte loobub ajutiselt majandustegevusest, siis see ei peata kohustust asuda kuue kuu jooksul tegutsema taotletud tegevusalal);
7. ettevõtja ei ole majandustegevust teostanud kahe aasta jooksul arvates tegevusloa väljastamisest;
8. rikutakse oluliselt tegevusloa kontrolliesemesse kuuluvat majandustegevuse nõudeid või tegevusloa kõrvaltingimusi (ehk ettevõte ei vasta enam tegevusloa kontrollieseme asjaoludele RahaPTS § 72 alusel);
9. tegevusloaga lubatud tegevusega tekib avalikule korrale oluline kahju või oht, mis ei eksisteerinud või ei olnud teada tegevusloa andmise ajal ja mis kaalub üles ettevõtja huvi tegevust jätkata ning mida ei ole võimalik kõrvaldada tegevusloa muutmisega.
10. ettevõtja ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele ja mittevastavust ei ole kõrvaldatud selleks ettekirjutusega antud tähtaja jooksul, mis ei tohi olla lühem kui 30 päeva;
11. virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevus on peatunud kauemaks kui kuueks järjestikuseks kuuks;
12. virtuaalvääringu teenuse pakkuja ühineb uue ühingu asutamisega või ühineb ja tegevust jätkab ühendav ühing;
13. virtuaalvääringu teenuse pakkuja on esitanud või tema volitusel on esitatud Rahapesu Andmebüroole valeandmeid;
14. virtuaalvääringu teenuse pakkujat, tema juhtorgani liiget, prokuristi, tegelikku kasusaajat või omanikku on karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest või rahapesu või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest ja vastavad karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud;
15. virtuaalvääringu teenuse pakkuja, tema juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja või omanik on rikkunud rahvusvahelist sanktsiooni või rikub rahvusvahelist sanktsiooni kehtestavate õigusaktidega kehtestatud korda.
Lisaks RahaPTS § 75 lg 2 sätestab täiendavad tingimused virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa kehtetuks tunnistamiseks. Eelnevalt mainitud lõike alusel tegevusloa kehtetuks tunnistamine on RAB-i kaalutlusotsus.
Majandustegevusest ajutise loobumise keeld
RahaPTS § 726 kohaselt ei ole virtuaalvääringu teenuse pakkujal võimalik esitada majandustegevusest ajutiselt loobumise teadet.
Tegevusloa taotlemise keeld
RahaPTS § 72 lg 3 toob välja piirangud, millistel juhtudel ei ole virtuaalvääringu alase tegevusloa taotlejal, taotleja juhtorgani liikmel ja taotlejas olulist osalust omaval isikul õigus kahe aasta jooksul RAB-i tegevusloa andmisest keeldumise otsuse või tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse jõustumisest arvates esitada uut virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevusloa taotlust. Antud säte kehtib ka olukorras, kus isikule on keeldutud tegevusloa väljastamisest RahaPTS § 72 lg-s 3 viidatud alustel enne seaduse muudatuste jõustumist. Tegevusloa kehtetuks tunnistamist ei võeta kaheaastase piirangu puhul arvesse, kui tegevusluba on kehtetuks tunnistatud seoses majandustegevusest loobumisega, majandustegevuse alustamata jätmisega, majandustegevuse katkestamisega, Finantsinspektsiooni tegevusloa saamisega või ettevõtjate ühinemisega. Antud tegevusloa taotlemise keeld kehtib ka virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa muutmisel. Eesmärk on tagada virtuaalvääringute teenuste pakkumise turul riskipõhine lähenemine, millega hoitakse turult eemal need ettevõtjad ja isikud, kellega kaasnev riskitase on kõige kõrgem.
Õigus keelduda tegevusloa väljastamisest
RahaPTS §-i 72 lõikes 1¹ on ära toodud virtuaalvääringu teenuse pakkujale tegevusloa välja andmata jätmise alused. Jätkuvalt on kohaldatavad ka MSÜS §-s 25 sätestatud tegevusloa andmisest keeldumise alused. Kui ettevõtja ei vasta RahaPTS-is sätestatud kohustuslikele kontrollieseme asjaoludele (nõuded taotlejale), on RAB-il kohustus, tuginedes MSÜS § 25 lg 1 ps 2 sätestatutele, keelduda tegevusloa andmisest. RahaPTS-is toodud täiendavate keeldumise aluste näol on tegemist alustega, mille puhul RAB peab tegema kaalutlusotsuse, kas tegevusluba väljastada või jätta see väljastamata. Järgnevalt nimetatavad keeldumise alused kehtivad ka virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa muutmisest keeldumisel.
RAB võib keelduda virtuaalvääringu alase tegevusloa andmisest, kui:
a) ettevõtja ja teise isiku vaheline märkimisväärne seos takistab taotleja üle piisava järelevalve teostamist või see on takistatud teise riigi, kus isik, kellega taotlejal on märkimisväärne seos, on asutatud, õigusaktidest tulenevate nõuete või nende rakendamise tõttu. Eesmärk on vältida olukorda, kus piisav järelevalve ettevõtja üle on takistatud seoses ettevõtja või ta juhtorgani liikme ja teise isiku vahelise märkimisväärse seosega (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 1).
b) ettevõtja esitatud andmetest selgub, et tema eesmärk ei ole tegutseda Eestis või tema äritegevusel ei ole seoseid Eestiga või tema äritegevusel ei ole peale Eesti tegevuskoha ning Eestis asuvate juhatuse liikmete märkimisväärseid seoseid Eestiga. Kui ettevõtja registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht ja tegevuskoht on Eestis või äriühing tegutseb Eestis äriregistrisse kantud filiaali kaudu, mille tegevuskoht ja juhataja asukoht on Eestis, kuid esitatud andmetest ja dokumentidest ei ilmne muid seoseid Eestiga, siis on RAB-il õigus keelduda virtuaalvääringu tegevusloa andmisest (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 2).
c) ettevõtja esitatud sise-eeskirjad ei ole taotleja tegevuse laadi, ulatust ja keerukuse astet arvestades piisavad, proportsionaalsed ja üheselt mõistetavad või on kehtiva õigusega vastuolus. Eelnev tähendab seda, et ettevõtte sise-eeskirjad peavad arvestama ja lähtuma ettevõtte reaalsest planeeritavast majandustegevusest. Siinkohal ei piisa üksnes seaduse teksti kopeerimisest erinvatesse ettevõtte sisemistesse dokumentidesse, vaid nendes dokumentides peab kajastuma taotleja planeeritav tegevus ja neid tegevusi reguleerivad meetmed (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 3). Antud nõude täidetavuse kontrollimisel hindab RAB muuhulgas protseduurireeglite, riskihinnangu, riskiisu kui ka sisekontrolli eeskirjade nõuetele vastavust.
d) ettevõtja infotehnoloogilised süsteemid ja muud tehnoloogilised vahendid ei ole teenuse osutamiseks piisavad. Taotleja infotehnoloogilised süsteemid peavad olema kooskõlas ettevõtte planeeritavate teenuste ja klientide mahtudega, et oleks tagatud piisav rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamine. Antud nõude kontrollimiseks on ettevõttel võimalik esitada oma selgitus ja analüüs, mis peaks kinnitama infotehnoloogiliste vahendite vastavust planeeritavale tegevusele (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 4).
e) esineb kahtlus aktsia- või osakapitali legaalses päritolus. RAB-il on õigus tegevusloa menetluse kestel küsida täiendavaid dokumente vara legaalse päritolu tõendamiseks (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 5).
f) ettevõtjale või ettevõtjas olulist osalust omavale isikule on varem väljastatud tegevusluba, mis on kehtetuks tunnistatud § 75 lõike 1 punkti 2, 4, 7, 8 või 9 või lõike 2 punkti 1, 2, 3, 4, 5, 6 või 7 või majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 37 lõike 1 punkti 1 või 3 või lõike 2 punkti 2 või 3 alusel. Antud punktis nimetatud tegevusloa kehtetuks tunnistamiste all ei ole silmas peetud ainult virtuaalvääringu teenusepakkuja tegevuslubade varasemat kehtetuks tunnistamist, vaid kõikide RahaPTS-i alusel väljastatud tegevuslubade kehtetuks tunnistamisi. RAB peab ka arvestama tegevusloa andmise menetluses otsuse tegemisel asjaolusid seoses ettevõtjale või ettevõtjas olulist osalust omavale isikule varasemalt väljastatud tegevuslubade kehtetuks tunnistamisega. Nendele alustele tuginemisel peab RAB põhjendama oma otsust, sh näiteks seda, kuidas varasem kehtetuks tunnistamine on relevantne uue tegevusloa andmise kontekstis (RahaPTS § 72 lg 1¹ p 6).
Lugemiseks klikkige nupul:
Rahapesu Andmebüroo soovitused virtuaalvääringu teenuse pakkujatele
Viimati uuendatud 09.12.2025
