""
LÜHIKOKKUVÕTE
Uuringu eesmärk ja metoodika
Uuringus analüüsiti kehtiva1 tegevusloaga äriühingute teenuse pakkujate (ingl. k company service providers, edaspidi CSP) ja/või CSP-de juhatuse liikmete ning välismaa isiku seosega ettevõtteid,2 kasutades äriregistri andmeid seisuga 30.04.2023. Kuna uuringusse kaasati nii kehtiva tegevusloaga CSP-d kui ka nende juhatuse liikmed, kasutatakse uuringus nende kohta koondterminit CSP+. Kokku tuvastati analüüsis 297 CSP-d ja 623 CSP juhatuse liiget, millel on kehtiv seos välismaa isikuga seotud ettevõttega.
Analüüsiti, kui palju on Eesti äriregistris ettevõtteid, mille seotud isikute hulgas on nii CSP+ kui välismaa isik; millises rollis on CSP+ isikud ja välismaalased nendes juriidilistes isikutes; millistest riikidest on pärit nende ettevõtetega seotud välismaalased. Tegu ei ole riskihinnanguga, sest kasutatud andmeallikad võimaldavad rahapesu ja terrorismi rahastamise ohtusid hinnata vaid piiratud määral. Küll aga aitavad uuringu tulemused parandada senist teadmist valdkonna haavatavusest ning toetavad kompleksse teema käsitlemist järgmises riiklikus riskihinnangus.
Analüüsis eristati välismaalaste puhul kolme gruppi, lähtudes seotusest Eestiga:
- E-residendid – gruppi kuuluvad välismaalased, kellel oli seisuga 01.05.2023 kehtiv digi-ID dokument. Digi-ID võimaldab kasutada Eesti digi-teenuseid, sh äriregistri teenuseid, kuid ei anna õiguslikku alust viibida Eestis3. Seega võib eeldada, et e-residendid asuvad valdavalt väljaspool Eestit.
- IK välismaalased – välismaalased, kellel oli Eesti isikukood 24.08.2023 seisuga (st kehtiva pikaajalise elaniku elamisloaga, alalise elamisõigusega, tähtajalise elamisloaga, tähtajalise elamisõigusega, sh määratlemata kodakondsusega isikud) ja kes ei ole e-residendid. IK välismaalastel on kolmest grupist kõige tugevam seos Eestiga tulenevalt kehtivast elamisloast või -õigusest.
- ÄR välismaalased – välismaalased, kellel oli äriregistri andmete põhjal tuvastatav välismaa seos (nt välismaa isikukood, sünnikuupäev). Neil ei pruugi olla Eesti isikukoodi ega elamisõigust või elamisluba. Selles välismaalaste grupis võivad olla ka juriidilised isikud.
CSP-de osutatavate teenuste riski on 2020. aasta Eesti siseriiklikus riskihinnangus (NRA) hinnatud oluliseks4. CSP+ isikud pakuvad välismaalastele Eesti ettevõtluses tegutsemiseks eri teenuseid, mis võivad kajastuda läbi äriregistri rollide:
- kontaktisik (kontaktisiku/aadressi teenuse osutamine) – NRA-s hinnatud keskmise riskiga teenuseks;
- asutaja (sh seotud riiulifirmade müügiga) – NRA-s hinnatud kõrge riskiga teenuseks;
- juhtorgani liige (sh seotud juhtorgani liikmete varjamisega) – NRA-s hinnatud kõrge riskiga teenuseks;
- tegelik kasusaaja – NRA-s pole riskitaset hinnatud, kuid käesolevas uuringus on see määratletud kui kõrge riskiga teenus.
Lisaks on CSP+ isikud välismaalastega seotud ettevõtetes ka muudes (sh omandisuhet väljendavates) rollides, nt osanikud, aktsionärid, mida võidakse kasutada omandisuhte varjamiseks.
Peamised tulemused
1. CSP+ isikute seos välismaa seosega ettevõtetega on arvestatav, u 30% CSP+ seosega ettevõtetel on seotud isikute hulgas vähemalt üks välismaa isik. Äriregistri andmetel on CSP+ isikud seotud ligi 39 500 Eesti ettevõttega, mis moodustab u 11% kõigist Eesti juriidilistest isikutest. CSP+ seosega ettevõtetest on u 12 000 seotud välismaa isikutega, mis moodustab 13% kõikidest välismaalastega seotud juriidilistest isikutest ning 3,4% kõigist Eesti juriidilistest isikutest. Enim on CSP+ isikutel seoseid (73%) e-residentidega (u 8 700 juriidilist isikut), 35% ÄR välismaalastega (u 4 200 juriidilist isikut) ja 17% IK välismaalastega (u 2 000 juriidilist isikut)5.
2. Enamik välismaalastega seotud ettevõtetest on vormilt osaühingud (93%). Riikide alusel on seosed lihtsa struktuuriga – valdav osa (90%) ettevõtetest on seotud ühe välisriigiga.
3. CSP+ isikud on tugevalt orienteeritud välismaa klientuurile. CSP+ isikud on välismaa isiku seosega ettevõtete kaudu seotud enam kui 160-ne riigiga. 63% CSP-dest ja 67% CSP juhatuse liikmetest on seotud vähemalt ühe välismaa isiku ettevõttega. Arvestades, et osa CSP-dest aktiivselt ei tegutse6, on see osakaal veelgi kõrgem. Samuti näitab CSP+ ja välismaa seosega ettevõtete esmaregistreerimiste arv orienteeritust välismaa klientuurile. Enamikul CSP+ isikutest on seoseid mitme välisriigi seosega ettevõttega. Selgeid CSP-de kliendiklastreid ei moodustu.
4. CSP+ isikud omavad enim seoseid Ukraina ja Venemaa seosega ettevõtetega.7 E-residentidega seotud riikide esikümme on suuresti kooskõlas e-residentide päritoluriigi jaotusega, esimeste seas on Saksamaa, Ukraina ja Venemaa. IK välismaalaste grupis domineerivad Venemaa ja määratlemata kodakondsusega isikud, kelle puhul on tõenäoline, et nad on Eestis pikalt elanud. Seega ei viita suur osakaal antud grupis kõrgemale riskile seoses välismaalastega, vaid on pigem mõjutatud Eesti kodakondsuspoliitikast. Teiste riikide osakaal on märksa tagasihoidlikum. ÄR välismaalastega seotud riikide esikümnes on lisaks Ukrainale ja Venemaale Eesti lähiriigid.
5. CSP-de teenuspakkumise geograafilist riski vähendab rahapesu ja terrorismi riskiriikide vähene osakaal. Riskiriigiga on seotud 14%8 CSP+ isikutest, neist pooltel on seos üksnes ühe riskiriigiga ja enamikul üksikute isikutega riskiriigis. CSP+ isikute ja kõrgema terrorismi rahastamise riskiga riikidega seotud ettevõtted on kõige rohkem seotud Iraani, Egiptuse ja Pakistaniga.
6. CSP+ isikud osutavad välismaalastele kõiki äriühingute teenuseid, kuid osakaalult enim on nad kontaktisiku (60%) ja asutaja rollis (30%); lisaks veel juhatuse liikme (12%), tegeliku kasusaaja (8%) ja osaniku rollis (6%). Seejuures on paljud CSP+ isikud n-ö multiteenuse pakkujad, kes lisaks äriühingute teenusele osutavad raamatupidamisteenust, nõustamist, finantsteenuseid jne. See võib tõsta välismaa isikutele pakutavate teenuste riskitaset.
Tabel 1. CSP+ ja välismaa isikute rollid CSP+ ja välismaa isiku seosega ettevõtetes.
7. Kõrge riskiga seonduvates rollides (asutaja, juhtorgani liige, tegelik kasusaaja) on CSP+ isikute osalemine ajas vähenenud. Kontaktisiku rollis on CSP+ isikute osakaal perioodil 2017–2022 märkimisväärselt kasvanud, mis tuleneb suuresti selle teenuse osutamisest e-residentidele.
8. E-residentidega seotud ettevõtetes on CSP+ isikud enamasti kontaktisiku rollis (69%). Gruppide lõikes on e-residentide ettevõtetega valdavalt seotud CSP-d juriidiliste isikutena. Kontaktisiku teenuse kasutamine on ootuspärane tulenevalt äriregistri seaduse §-st 24 lg 2. Eeldatavalt ei oma e-residendid Eestis aadressi ja CSP+ isikud pakuvad neile kontaktisiku teenust. E-residendid on ise enamasti juhatuse liikme ja osaniku rollis. E-residentide seose suurem nähtavus äriregistri andmetes võrreldes teiste gruppidega on oodatav, kuna Digi-ID abil on lihtne Eestis ettevõtet asutada.
9. ÄR välismaalase seosega ettevõtetes on CSP+ isikud enim asutaja rollis (43%), lisaks ka kontaktisiku rollis (24%). Selles grupis on CSP ja CSP juhatuse liikme seoseid ligikaudu sama palju. Asutaja rolli domineerimine on ootuspärane gruppide võrdluses, kuna neil puuduvad e-residentidele ja IK välismaalastele kättesaadavad võimalused. ÄR välismaalased ise on enamasti ettevõtetes kasusaajatena märgitud, samas on ohumärgiks, et võrreldes kõikide gruppidega on nad ise kõige vähem osaniku rollis.
10. IK välismaalase seosega ettevõtetes on CSP+ isikud kõige sagedamini asutaja rollis (52%), mis võib olla nii seetõttu, et CSP-d on loonud valmis ettevõtted, mida on Eestis asuval välismaalasel lihtsam soetada. IK välismaalased on võrreldes teiste gruppidega vähem nähtavad tegelike kasusaajatena ja osanikena. Selles grupis on CSP+ isikud kõige sagedamini märgitud tegeliku kasusaajana (26%) võrreldes teiste gruppidega (alla 10%), mis omakorda viitab võimalikule kõrgele riskile. Antud grupp erineb teistest gruppidest ka selle poolest, et siin on CSP juhatuse liikme seoseid rohkem kui CSP enda seoseid. IK välismaalastega seotud ettevõtetes on CSP+ isikud kõige vähem kontaktisiku rollis, mis omakord tähendab, et antud isikud resideeruvad Eestis. See asjaolu vähendab omakorda haavatavust, kuna Eesti riigil on nende osas paremad võimalused ennetada, tõkestada ja avastada illegaalset tegevust.
2 PEAMIST JÄRELDUST
- Kõige kõrgema riskiga on IK välismaalaste grupp, sest nad on kolmest grupist kõige vähem nähtavad tegelike kasusaajatena ja osanikena.
- CSP+ isikutel on seoseid enamiku maailma riikide isikutega, kuid geograafilist riski vähendab see, et vaid väiksel osal CSP+ isikutest (14%) on seoseid riskiriigi isikute ettevõtetega.
_____
1 Analüüsi kaasati CSP-d, millel oli seisuga 05.06.2023 Eestis kehtiv tegevusluba.
2 Termin „ettevõte“ hõlmab uuringus kõiki juriidilise isiku vorme.
3 https://www.emta.ee/eraklient/e-residendile-mitteresidendile/e-residendile
4 Professionaalid: äriühingute teenuse pakkujate sektori haavatavus. Eesti siseriiklik riskihinnang 2020. Rahandusministeerium, 2021, lk 3–4. [https://www.fin.ee/media/1788/download]
5 Teatud ulatuses seosed kattuvad, st ühe juriidilise isikuga võib seotud olla nt e-resident ja ka ÄR või IK välismaalane/välismaalasi.
6 2023 aasta suvel viis RAB CSP-de seas läbi kaugkontrolli, mille käigus küsitlusele saadud andmed viitasid, et arvestatav osa tegevusluba omavatest CSP-dest ei tegutse selles valdkonnas.
7 Venemaa ja Valgevene kodanike e-residentsuse esmataotlusi enam ei rahuldata (08.03.2022 otsuse alusel). Seetõttu väheneb n-ö orgaaniliselt nendest riikidest pärit e-residentide arv.
8 Türgi jäeti selles analüüsis välja.
Viimati uuendatud 02.05.2024
Viimati uuendatud 17.04.2024
