Äriühingute teenuse pakkujate välismaa seosega kliendid ja teenused Eestis

CSP-de poolt osutatavate teenuse riski on 2020. aasta Eesti siseriiklikus riskihinnangus (NRA) hinnatud oluliseks¹¹:

• asutamine ja riiulifirmade müük mitteresidentidele – kõrge riskiga;
• juhatuse liikme teenus, mille käigus on võimalik varjata tegelikke kasusaajaid ja juhtorgani liikmeid – kõrge riskiga;
• aadressiteenus, mis on tihedalt seotud kontaktisikuteenusega, uuringus on käsitletud viimast¹² – keskmise riskiga.

Äriühingute teenuse osutamise kohustuslikuks eelduseks on Eesti tegevusluba (RahaPTS § 70 lg 1 p 2), mille annab RAB. Seisuga 30.04.2023 oli 297 ettevõttel kehtiv luba äriühingute teenuse pakkumiseks.

Seni ei ole põhjalikult analüüsitud, milliseid äriühingute teenuseid pakuvad Eesti tegevusloaga CSP-d välisriigi isikutele Eesti äriühingutes tegutsemiseks. Analüüsi läbivate CSP-de valimit laiendati ka CSP-dega seotud juhatuse liikmetega (623), kuna RAB-ile on teada, et teenuseid osutavad sageli ka CSP-de juhatuse liikmed. Analüüsis kasutatakse läbivalt CSP-dele ja nende juhatuse liikmetele koos viidates mõistet CSP+.

Uuringus on kasutatud äriregistri andmeid. Peamine uurimisküsimus oli: milline on CSP-de välismaalastest klientide ja neile osutatavate teenuste profiil äriregistri andmetel? Uuringus antakse ülevaade, kui palju on Eesti äriregistris ettevõtteid, mille seotud isikute hulgas on nii CSP+ isikud kui ka välismaa isikud; millises rollis on CSP+ isikud ja välismaa isikud nendes juriidilistes isikutes; millistest riikidest on pärit nende ettevõtetega seotud välismaa isikud?

Uuringus lähtuti äriregistrisse kantud äriühingute puhul nendega seotud isikute rollidest¹³. Äriregistri andmetest võeti välja äriühingud, kus oli seotud isikute hulgas: 1) Eesti kehtiva¹⁴ tegevusloaga CSP või CSP juhatuse liige ning 2) vähemalt üks välismaa isik¹⁵. Uuringus on lühiduse huvides kasutatud läbivalt terminit „ettevõte“, kuid silmas on peetud kõiki juriidilise isiku vorme ning selliseid juriidilisi isikuid, millel on seos nii välismaa isiku kui CSP-ga. Uuringus kasutati peamiselt äriregistri andmeid seisuga 30.04.2023.

Eesti CSP-de puhul tuleb arvestada, et paljud neist on n-ö multiteenuse pakkujad, kes lisaks äriühingute teenusele osutavad ka raamatupidamisteenust, juriidilist nõustamist, finantsteenuseid jne¹. Seega on oluline eristada kogukäibest äriühingute teenuste käibe osa. 2023. aasta esimeses pooles RAB-i poolt CSP-de seas läbiviidud kaugkontrolli andmed näitasid, et 274 CSP, kes esitasid andmeid kaugkontrollis, kogukäive oli 2022. aastal suurusjärgus 80 miljonit eurot, millest äriühingute teenuste käive moodustas 25 miljonit eurot. Seega tuleb uuringutulemusi tõlgendades silmas pidada, et CSP-d võivad lisaks eespool nimetatud äriühingute teenustele pakkuda välismaalastele ka raamatupidamise, nõustamise jm teenuseid. CSP-de teatamisaktiivsus on madal¹⁶, mis viitab, et riskidest ei saada aru või jäetakse teadlikult teavitamata. See tõstab sektori haavatavust, sh äriühingute teenuste pakkumisel välismaa seosega isikutele.

_____

9 Äriühinguteenuse pakkujate rahapesuriskid Eestis. Rahapesu Andmebüroo, 2021, lk 3. [https://fiu.ee/media/952/download].

10 Lisaks nimetatud kolmele teenusele on RahaPTS § 8-s äriühingute teenustest nimetatud ka esindaja teenus (aktsionäri esindajana tegutsemine või teise isiku aktsionäri esindajana tegutsemise korraldamine), kuid seda uuringus ei analüüsitud, sest kõiki esindajana tegutsemisi äriregistrisse ei kanta, esindada on võimalik ka volikirja alusel.

11 Professionaalid: äriühingute teenuse pakkujate sektori haavatavus. Eesti siseriiklik riskihinnang 2020. Rahandusministeerium, 2021, lk 3–4. [https://www.fin.ee/media/1788/download]

12 St ettevõte registreeritakse Eestis, kuid tegelik tegevus toimub mujal ning teenust kasutavad isikud on mitteresidendid.

13 Seotud isikuks loeti isikuid järgmistes rollides: ajutine pankrotihaldur likvideerija ülesannetes; aktsionär; asutaja; asutaja (sissemakseta); audiitorettevõtja; esindama volitatud usaldusosanik; filiaali juhataja; fondivalitseja; füüsilisest isikust ettevõtja; juhatuse liige; juhatuse liikmest likvideerija; kasusaaja; kontaktisik; liikmeskogudus; likvideerija; menetlusdokumentide kättesaamiseks pädev isik; mitterahalist sissemakset hinnanud audiitor; nõukogu esimees; nõukogu liige; osade registripidaja; osanik; pankrotihaldur; pankrotitoimkonna liige; prokurist; revident; revisjonikomisjoni liige; tuletatud asutaja; täisosanik; usaldusosanik; ühistu liige; aktsiaraamatu pidaja; äriühingu seadusjärgne esindaja.

14 Seisuga 30.04.2023.

15 Välismaa seos defineeriti uuringus kasutades Politsei- ja Piirivalveameti poolt väljastatud e-residentsuse staatust, välismaa isikutele antud isikukoode (nt elamisloa alusel Eestis viibijatele jne) ning äriregistri andmeid.

16 Sellele probleemile on RAB korduvalt oma aastaraamatutes ja sektori tagasisidearuannetes tähelepanu juhtinud. Vt nt Rahapesu Andmebüroo tagasiside konsultatsioonivaldkonnale ja avalik-õiguslikest ametikandjatest kohustatud isikutele 2022. aasta kohta. Rahapesu Andmebüroo, 2023. [https://fiu.ee/media/595/download]