Käesoleva teate eesmärk on informeerida kõiki füüsilisi ja juriidilisi isikuid, kes rahvusvahelise sanktsiooni seaduse (edaspidi RSanS) § 19 kohaselt peavad rakendama finantssanktsiooni, et Rahapesu Andmebüroole (edaspidi RAB) on teatavaks saanud informatsioon, mis muudab tema 07.04.2022 seisukohta ABH Holdings S.A. (Luksemburg) ning nn Alfa-Bank’i gruppi kuuluvate ettevõtete osas. Teatavaks saanud informatsiooni alusel ei tule ABH Holdings S.A. (Luksemburg) ning Alfa-Bank AO, Alfa-Bank ZAO jt nn Alfa-Bank’i gruppi kuuluvate ettevõtete osas kohaldada sanktsiooni.
Eelnev tähendab muu hulgas, et füüsilised ja juriidilised isikud, kes vastavat finantssanktsiooni kohaldasid, peavad Euroopa Liidu (edaspidi EL) Nõukogu määruse nr 269/2014 artikli 2 mõttes sanktsiooni kohaldamise lõpetama.
Käesolev kiri on esitatud selle koostamise hetke seisuga (15.06.2022) ja käsitleb EL Nõukogu määrusest nr 269/2014 tulenevaid kohustusi ja piiranguid. Juhul, kui muutuvad faktilised asjaolud ja/või EL kehtestab täiendavaid sanktsioone või muudab tõlgendusi, mis sanktsioonidega seonduvad, võib muutuda ka käesolevaga antud seisukoht.
RAB on pädev asutus finantssanktsioonide kohaldamise korral. RAB vastab rahvusvahelise finantssanktsiooniga seotud päringutele ning annab haldusakte ja teeb toiminguid vaid oma pädevuse raames, mis tulenevad RSanS § 11 lg-st 2 ja lg 3 p-st 3 ning § 18, ehk küsimustes, mis jäävad rahvusvahelise finantssanktsiooni kohaldamise piiridesse RSanS § 14 mõistes.
Rahapesu Andmebüroole on teatavaks saanud asjaolud, mille alusel hindab RAB 15.06.2022 seisuga ümber oma 07.04.2022 antud tõlgenduse, mistõttu ei ole tegemist enam EL Nõukogu määruse nr 269/2014 artiklis 2 sätestatud olukorraga ning finantssanktsiooni meedet ei tule kohaldada ABH Holdings S.A., sh Alfa-Bank AO ja Alfa-Bank ZAO, suhtes.
Teatavaks saanud asjaolud on muu hulgas järgmised:
1. Teave ABH Holdings S.A. tegelike kasusaavate isikute vahetuse kohta, st G. Khan ja A. Kuzmichev osaluse võõrandamiste kohta A. Kosogovile, avaldati Alfa-Bank AO veebilehel 15.03.2022 kell 17.00 (Moskva aeg, CET+1). Seejuures otsus G. Khan ja A. Kuzmichev EL-i sanktsiooninimekirja kandmise kohta avaldati samal päeval kell 17.50 (CET) ehk 1 tund ja 50 minutit pärast osaluse võõrandamise teadet. RAB-ile on saanud kättesaadavaks ka ABH Holdings S.A. 14.03.2022 aktsionäride registri väljavõte, mis sama aktsionäride koosseisu muudatust juba kajastab. Seetõttu ei saanud osaluse võõrandamine ABH Holding S.A.’s ehk EL liikmesriigis asutatud ettevõttes olla EL Nõukogu määrusega vastuolus. Samuti ei saa ülaltoodud informatsiooni alusel enam eeldada omandikriteeriumi täidetust.
2. RAB-i eelnevast otsusest on tänaseks möödunud enam kui 2 kuud, kusjuures G. Khan ja A. Kuzmichev lisamisest sanktsiooni nimekirja on möödunud täpselt 3 kuud. Seega isegi, kui eelnevalt tuli kontrollikriteeriumi olemasolu eeldada, ei ole selline eeldus 3 kuud hiljem enam põhjendatud ja seda järgnevatel põhjustel. Nimetatud hetkel ei olnud eluliselt usutav, et ettevõtte võõrandamine sedavõrd kiiresti pärast sanktsiooni kehtestamist või vahetult enne seda oli võimalik. See tähendab, et eluliselt ei olnud usutav, et lepingupooled oleksid olnud võimelised sedavõrd tulusa ja suure bilansimahuga ettevõtte väärtust hindama (st viima läbi nn hoolsushindamise kõikide varade osas) ja seeläbi hinnas kokku leppima. Antud juhul ja arvestades, et möödunud on 3 kuud sanktsiooni nimekirja lisamisest, ei ole antud eeldus enam põhjendatud. Samuti puudub igasugune avalik informatsioon, mis näitaks, et Venemaa Keskpank ei ole olulise osaluse võõrandamiseks luba andnud. See tähendab, et seadusvastase olulise osaluse võõrandamise korral oleks Venemaa Keskpank astunud järelevalvelisi samme, milline informatsioon oleks saanud kättesaadavaks ka RAB-ile. RAB-il eeltoodud informatsioon puudub. Järelduvalt ei saa täna enam eeldada ka kontrollikriteeriumi täidetust.
Eeltoodust tulenevalt ei oma sanktsioneeritud isikud koosmõjus üle 50% osalust ABH Holdings S.A., sh Alfa-Bank AO’s ja Alfa-Bank ZAO’s, samuti ei ole täidetud kontrollikriteerium. Seetõttu ei tule alates 15.06.2022 käsitleda muu hulgas Alfa-Bank AO’d ja Alfa-Bank ZAO’d sanktsioneeritud isikutena EL Nõukogu määrus nr 269/2014 artikli 2 mõttes. Järelduvalt peavad füüsilised ja juriidilised isikud, kes vastavat finantssanktsiooni kohaldasid, EL Nõukogu määrus nr 269/2014 artikli 2 mõttes sanktsiooni kohaldamise lõpetama.
Lõpetuseks juhib RAB tähelepanu asjaolule, et eeltoodud hinnang ei tähenda, et finantssanktsiooni olukorda teatud juhtudel ei eksisteeri. Nimelt on sanktsiooni kehtestava õigusakti kohaselt keelatud osaleda teadlikult ja tahtlikult tegevuses, mille eesmärk või tagajärg on õigusaktides osutatud keeldudest kõrvalehoidumine (EL Nõukogu määruse nr 269/2014 artikkel 9). See tähendab, et antud juhul võib olla asjakohane siiski tehingust keeldumise kohustus, kui tegemist oleks sanktsioonidest kõrvalehoidumisega. Sellise asjaolu peab tuvastama füüsiline ja juriidiline isik (sh krediidiasutus), kes sanktsioonist kõrvalehoidumisega kokku puutub.
Käesolev tede on esitatud selle koostamise hetke seisuga 15.06.2022 ja käsitleb EL Nõukogu määrusest nr 269/2014 tulenevaid kohustusi ja piiranguid. Juhul, kui muutuvad faktilised asjaolud ja/või EL kehtestab täiendavaid sanktsioone või muudab tõlgendusi, mis sanktsioonidega seonduvad, võib muutuda ka käesolevaga antud seisukoht.
